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國家工商行政管理總局28日發布《關于做好公司合并分立登記支持企業兼并重組的意見》，以規范公司合并分立登記，促進公司通過兼并重組優化產業結構。

意見包括以下主要內容：一是明確合并分立的四種形式，支持公司采取多種方式合并分立重組；二是支持公司自行選擇重組公司類型；三是明確合并分立登記的申請程序，支持公司同時辦理重組登記；四是明確合并分立時公司注冊資本、實收資本的計算方式，支持公司自主約定注冊資本數額；五是支持公司自主約定股東出資份額；六是明確合并分立時分公司的處置、登記方式；七是支持有限責任公司股權承繼；八是支持公司一次性申請多項變更登記。

考慮到有關外商投資企業合并分立已有規定，該意見僅適用于內資公司。

意見的出臺恰逢當前中央部署加快轉變經濟發展方式、加大經濟結構調整力度，各行業、各領域企業兼并重組步伐不斷加快之際，引起各方高度關注。

總體看，意見針對企業重組登記中遇到的一些實際困難，在具體登記程序和操作規范上推出一系列新規定，為群眾提供了便利，也有利于企業進一步降低成本。

允許同時申辦注銷變更登記

公司合并分立的，有的公司繼續存續，有的公司需要解散，還有可能產生一個或多個新的公司。

以往，這些公司都需要到工商部門分別辦理登記——新設公司要辦理設立登記，存續公司要辦理變更登記，解散公司要辦理注銷登記……一次兼并重組要辦理多次登記手續才能完成。特別是企業跨區域重組的，要到不同地區、不同層級的登記窗口辦理登記手續。這樣，不僅麻煩，成本也很高。

針對這一情況，意見提出，公司合并分立涉及到的相關登記，公司可以同時提出申請。這樣，申請人就可以同時申請辦理公司注銷、設立或者變更登記了。

允許自主約定注冊資本額等

一般情況下，合并后公司的注冊資本等于合并前各公司注冊資本之和，分立后各公司注冊資本之和等于分立前公司的注冊資本。

但意見考慮到，在公司合并分立中，應給予合并分立各方最大的自由度，故允許各方自主約定注冊資本數額、股東出資份額等事項。

意見提出，因合并而存續或新設的公司，其注冊資本數額由合并協議約定，但不得高于合并前各公司的注冊資本之和；因分立而存續或新設的公司，其注冊資本數額由分立決議或決定約定，但分立后公司注冊資本之和不得高于分立前公司注冊資本。

此外，意見還提出，因合并、分立而存續或者新設的公司，其股東（發起人）的出資比例、認繳或者實繳的出資額，也可由合并協議、分立決議或決定約定。

創設分公司變更隸屬關系登記

按照原有規定，在合并分立當中，因合并而解散或分立的公司有分公司的，分公司只能辦理注銷登記。但在實踐中，對于實施一級法人體制或分支機構眾多的企業，如銀行、證券公司等，其分公司在合并分立當中只是隸屬關系發生了變化，其他經營并未變化，如果都要注銷，顯然成本過高。

為此，意見提出，因合并而解散或分立的公司有分公司的，按處置方案對分公司作相應處理。處置方案中載明分公司歸屬于存續或新設的公司的，可按分公司名稱變更程序辦理分公司隸屬關系的變更登記。

允許有限公司股權承繼

根據原有規定，如果解散公司持有其他公司股權，可以在不清理對外投資的情況下直接辦理注銷登記。但對解散公司持有的其他有限責任公司的股權是否可以承繼，法律法規沒有明確規定。

工商總局認為，合并分立后新設或存續公司獲得合并分立前公司持有的股權，不是一種股權轉讓行為，而是基于其對被注銷公司權利義務的概括繼受。解散公司注銷后，其持有股權所在的公司可以另行向公司登記機關提出變更股權的登記申請。

為此，意見提出，因合并而解散或分立的公司持有其他有限責任公司股權的，按處置方案作相應處理。處置方案中載明股權歸屬于存續或新設公司的，可在公司合并、分立后辦理股權所在有限責任公司的股東變更登記。

允許合并分立引入投資人

從法律關系上看，合并分立的當事人是合并分立前的公司。因此，合并分立前公司股東以外的第三人，無法通過合并分立程序成為合并分立后公司的股東。

但是，在實踐中，企業兼并重組特別是大型國有企業兼并重組時，往往需要引入新的投資者，完善公司治理，建立現代企業制度。

為支持企業通過合并分立擴大規模，支持國有企業以及其他企業改制重組，意見提出，公司合并分立時增加股東、增加注冊資本等其他登記事項變更的，只要符合有關法律法規和公司章程的規定，可以一并辦理登記。

（來源：中華工商時報）